6月20日，就三五互聯(lián)（300051.SZ）將全資子公司深圳市道熙科技有限公司（以下簡稱“道熙科技”）55%的股權出售給深圳嘉訊達企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉訊達”）一事，深交所火速下發(fā)關注函，要求公司說明交易背景及具體原因，對公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績的具體影響，嘉訊達是否專門為該次交易設立等。

高價收購，低價甩賣

(資料圖)

天眼查顯示，道熙科技成立于2011年，是一家以從事軟件和信息技術服務業(yè)為主的企業(yè)。2014年年底，三五互聯(lián)與龔正偉、盛真、吳榮光、深圳盈瑞軒投資管理中心（有限合伙）簽署協(xié)議，擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結合的方式購買道熙科技100%股權，交易價格為7.15億元，其中向道熙科技全體股東合計發(fā)行約3973.42萬股A股股票，支付現(xiàn)金3.264億元。

而如今，三五互聯(lián)將持有的道熙科技55%的股權作價1677.5萬元低價甩賣給嘉訊達，交易完成后，三五互聯(lián)將持有道熙科技45%股權，道熙科技不再納入公司合并報表范圍。對于出售價格和當初購買價格為何相差如此之大，銀柿財經(jīng)以投資者身份致電公司證券部，該證券部人士回復稱：“這件事公司已經(jīng)接到關注函，會在關注函回復中進行詳細說明，現(xiàn)在信息還未披露，我也不太清楚?！睂τ陉P注函回復的時間，她表示：“下周二之前會進行回復，我們應該是會按時進行回復的?！?/strong>

值得一提的是，嘉訊達成立于2023年6月13日，成立時間剛滿一周，注冊資本為1200萬元。股權穿透圖顯示，嘉訊達控股股東為海南巨星科技有限公司（以下簡稱“海南巨星”），持股比例49%，實控人為黃煜春，持股比例29%，同時，海南巨星也是三五互聯(lián)的控股股東。2022年12月，海南巨星通過司法拍賣平臺競得三五互聯(lián)原控股股東、實控人龔少暉被司法拍賣的公司無限售流通股3035萬股，由此成為三五互聯(lián)控股股東。

對此，深交所要求三五互聯(lián)說明嘉訊達是否為該次交易專門設立；結合出資比例、合伙協(xié)議情況等認定黃煜春為嘉訊達實控人原因及合理性，上述主體與三五互聯(lián)、控股股東、實控人及其他關聯(lián)方之間是否存在其他未披露的協(xié)議和利益安排。

出售盈利游戲子公司股權是何考慮？

道熙科技主要開展網(wǎng)絡游戲業(yè)務，主要產(chǎn)品為網(wǎng)頁游戲和移動游戲等。在國內網(wǎng)頁游戲市場中，道熙科技擁有策略類游戲（SLG）、角色扮演類游戲（RPG）以及社交游戲（SNS）三大成熟業(yè)務線，其近兩年的營業(yè)收入主要來源于兩款網(wǎng)頁游戲產(chǎn)品——《城防三國》《戰(zhàn)爭霸業(yè)》，兩款主要游戲產(chǎn)品收入占2022年度游戲總收入的97.76%。

根據(jù)三五互聯(lián)公布的2022年年報，公司報告期內實現(xiàn)營收1.77億元，較上年同期減少3.7%；歸屬于母公司所有者凈利潤-3221.33萬元，較上年同期減少30.74%。其中道熙科技貢獻營收3115.1萬元，占公司總營收的17.55%，貢獻凈利潤708.6萬元，在三五互聯(lián)旗下主要子公司中凈利潤貢獻最高。此外，2023年1~4月，道熙科技實現(xiàn)營收925.3萬元，實現(xiàn)凈利潤108.8萬元，將一家盈利子公司的股權出售，并且不再納入公司合并報表范圍，這勢必會影響到三五互聯(lián)的業(yè)績。

對此，深交所要求三五互聯(lián)說明本次交易的背景及具體原因，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、經(jīng)營業(yè)績的具體影響，是否會對公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生不利影響。并結合對比道熙科技2023年1~4月與上年同期營收、凈利潤等財務數(shù)據(jù)，說明前期是否存在通過其他公司、組織刷單等虛增游戲業(yè)務流水、營收的情況。

銀柿財經(jīng)就三五互聯(lián)為何出售盈利子公司股權以及該事件對公司業(yè)績的影響詢問該證券部人士，她表示：“近幾年道熙科技的業(yè)績有所下降，因為都是些老產(chǎn)品，沒有新的增長點，所以公司決定出售掉。目前公司正在轉型中，變化比較復雜，我這邊不太方便就單一情況對業(yè)績進行判斷。”

值得注意的是，根據(jù)三五互聯(lián)發(fā)布的公告，道熙科技截至2022年期末、2023年4月30日凈資產(chǎn)分別為5392.4萬元、1301.2萬元，短短4個月，凈資產(chǎn)縮水近4100萬元。對此，深交所要求三五互聯(lián)結合子公司所處行業(yè)情況、主營業(yè)務經(jīng)營情況等，詳細說明道熙科技凈資產(chǎn)大幅變化的原因及合理性。

此外，截至資產(chǎn)評估基準日2023年4月30日，經(jīng)資產(chǎn)基礎法評估，道熙科技全部權益價值為3035.45萬元，增值額為3251.21萬元，增值率為1506.90%；經(jīng)收益法評估，道熙科技全部權益價值為3019.08萬元，本次評估取資產(chǎn)基礎法評估結論為最終評估結論。

對此，深交所要求三五互聯(lián)結合行業(yè)環(huán)境、標的資產(chǎn)經(jīng)營情況，說明對道熙科技估值為3035.45萬元的具體依據(jù)，并結合公司未來經(jīng)營業(yè)績、發(fā)展規(guī)劃等方面，詳細說明上述估值的合理性、合規(guī)性，是否損害了中小投資者的利益。同時詳細說明僅出售道熙科技55%股權的原因及商業(yè)合理性，后續(xù)是否有進一步交易安排。

對于公司未來的利潤增長點在哪里，該證券部人士表示：“我們現(xiàn)在已經(jīng)切入光伏賽道，目前正在眉山這邊建設光伏項目，目前的方向是要切入光伏賽道，項目正在建設過程中?！?/strong>