【大河報(bào)·大河財(cái)立方】7月4日，*ST海倫發(fā)布公告稱，對(duì)公司董事長、法人代表金詩瑋和中天澤控股集團(tuán)有限公司（下稱“中天澤”）提起訴訟，原因?yàn)?ldquo;損害公司利益”，要求判令兩被告共同向公司賠償損失暫計(jì)1.5億元，并向徐州中級(jí)人民法院提出訴前財(cái)產(chǎn)保全。

上市公司對(duì)自家董事長提起訴訟，實(shí)屬罕見。更為值得關(guān)注的是，自2021年10月9日，*ST海倫原實(shí)控人丁劍平牽頭的“臨時(shí)監(jiān)管小組”成立，與金詩瑋以及其他相關(guān)董監(jiān)事行動(dòng)分化，使得*ST海倫持久出現(xiàn)了兩種聲音，對(duì)投資者產(chǎn)生了較大的困擾。*ST海倫如何回到上市公司正常的治理軌道?7月19日，上海會(huì)客廳對(duì)話了徐州海倫哲專用車輛股份有限公司（公司簡稱海倫哲，證券簡稱“*ST海倫”）董事童小民。

(資料圖)

上市公司為何起訴自家董事長？

童小民在對(duì)話中介紹，金詩瑋于6月24日收到起訴狀、證據(jù)目錄及證據(jù)資料，6月29日收到財(cái)產(chǎn)保全裁定、傳票、協(xié)助執(zhí)行通知書。對(duì)于海倫哲訴訟的賠償數(shù)字，童小民表示疑惑：“從提交的訴訟書中沒有看到計(jì)算依據(jù)。不過，這個(gè)數(shù)字恰好是金詩瑋董事長控股的中天澤持有海倫哲的股票市值。海倫哲今年6月底的收盤價(jià)為2元/股，中天澤持有海倫哲的流通股7134萬股，股票市值當(dāng)時(shí)恰好為1.5億元左右。”

上市公司起訴自家董事長，這看似不可能的事情，為什么會(huì)發(fā)生了？童小民表示，這并非由金詩瑋本人決策后發(fā)出的，而是由海倫哲“臨時(shí)監(jiān)管小組”發(fā)出的。

海倫哲過往相關(guān)公告顯示，2021年10月9日上午，海倫哲黨委牽頭成立臨時(shí)監(jiān)管小組，稱“以保障海倫哲正常運(yùn)行”。彼時(shí)黨委的組成成員有黨委書記丁劍平，黨委副書記朱邦，黨委委員尹亞平、栗沛思等人，臨時(shí)監(jiān)管小組成員由公司黨委、工會(huì)及經(jīng)營層相關(guān)人員組成，組長張秀偉（公司顧問、原副董事長），主要成員有公司董事兼總經(jīng)理馬超，公司董事兼副總經(jīng)理鄧浩杰，黨委委員、子公司上海格拉曼國際消防裝備有限公司董事長尹亞平，黨委委員栗沛思。金詩瑋、童小民等其他董監(jiān)事并沒有在“臨時(shí)監(jiān)管小組”。此外，黨委書記丁劍平有另一重身份——海倫哲原董事長以及原實(shí)際控制人。

10月9日21時(shí)，海倫哲第五屆董事會(huì)以通訊方式召開了臨時(shí)會(huì)議。由金詩瑋召集和主持，會(huì)議應(yīng)參會(huì)董事9人，實(shí)際參會(huì)董事9人，公司全體監(jiān)事列席了會(huì)議，高級(jí)管理人員馬超、鄧浩杰作為董事出席會(huì)議。 會(huì)議經(jīng)表決，通過了《關(guān)于臨時(shí)監(jiān)管小組不合法的議案》。董事會(huì)認(rèn)為上述行為不合法，董事會(huì)要求盡快恢復(fù)公司正常經(jīng)營管理秩序，確保公司的有效治理和穩(wěn)定經(jīng)營。 表決結(jié)果：贊成 9 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票，其中馬超、鄧浩杰董事于董事會(huì)上同意上述議案，但不簽署董事會(huì)決議。

之后，10月11日，海倫哲收到深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部發(fā)出的《關(guān)于對(duì)徐州海倫哲專用車輛股份有限公司的關(guān)注函》要求對(duì)“原實(shí)際控制人丁劍平于10月9日上午搶走公司公章及財(cái)務(wù)章并提出全面接管公司”的相關(guān)報(bào)道進(jìn)行核實(shí)，并要求說明事項(xiàng)對(duì)公司治理、日常經(jīng)營管理的影響。

但是，海倫哲“臨時(shí)監(jiān)管小組”的復(fù)雜性，還在于公司此前于2021年8月10日收到徐州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院送達(dá)的傳票、民事訴狀等文件，江蘇省機(jī)電研究所有限公司和丁劍平以“公司決議撤銷糾紛”為案由起訴公司，中天澤控股集團(tuán)有限公司作為第三人。于2021年9月15日，江蘇省機(jī)電研究所有限公司和丁劍平向徐州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院申請(qǐng)行為保全。

徐州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院裁定如下： 禁止被申請(qǐng)人徐州海倫哲專用車輛股份有限公司對(duì)于其2021年5月21日作出的2020年年度股東大會(huì)決議中的以下事項(xiàng)予以實(shí)施：選舉金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民為第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事；選舉張伏波、黃華敏為第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事；選舉李雨華、陳悠為第五屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事。

因此，雖然深交所對(duì)“臨時(shí)監(jiān)管小組”發(fā)出了關(guān)注函，但是，“臨時(shí)監(jiān)管小組”問題至今在海倫哲沒有得到解決。“相關(guān)董事也曾于2022年1月15日致函經(jīng)開區(qū)法院，請(qǐng)求法院釋明金詩瑋以及其他相關(guān)董監(jiān)事能否就海倫哲年報(bào)披露等事項(xiàng)履行董事義務(wù)。公司相關(guān)董事亦于2022年4月15日致函深圳證券交易所和江蘇證監(jiān)局，請(qǐng)求監(jiān)管部門確認(rèn)是否能夠正常履行董事職責(zé)。”童小民在與上海會(huì)客廳的對(duì)話中解釋。

董事長給海倫哲造成巨額經(jīng)濟(jì)損失？

7月4日，對(duì)自家董事長提起訴訟的一紙公告，表明海倫哲“臨時(shí)監(jiān)管小組”與金詩瑋以及其他董監(jiān)事的行動(dòng)分化又更進(jìn)了一層。

訴訟中認(rèn)為金詩瑋于2020年7月至2021年5月，惡意裁員、破壞連碩科技生產(chǎn)經(jīng)營、賤賣公司資產(chǎn)，并最終以1元價(jià)格轉(zhuǎn)讓連碩科技全部股權(quán)，給海倫哲造成巨額經(jīng)濟(jì)損失。

“以1元轉(zhuǎn)讓連碩科技之事項(xiàng)事先經(jīng)過嚴(yán)格的審計(jì)和評(píng)估，并通過了董事會(huì)、股東大會(huì)的審議程序，程序無瑕疵。”童小民認(rèn)為，“連碩科技最終以1元錢賣掉從上市公司切割出去，屬于資本市場正常之操作。當(dāng)時(shí)連碩科技已資不抵債，且無持續(xù)經(jīng)營能力。”

2021年4月27日海倫哲發(fā)布《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司深圳連碩自動(dòng)化科技有限公司股權(quán)的公告》，當(dāng)中表示，“本次交易以連碩科技截至2020年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)-1815.74萬元為基礎(chǔ)，結(jié)合北京華亞正信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的以2020年12月31日為基準(zhǔn)日，連碩科技股東全部權(quán)益價(jià)值為-1815.03萬元的咨詢結(jié)論，并充分考慮連碩科技2021年第一季度的經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況，經(jīng)各方協(xié)商，由公司以人民幣1元轉(zhuǎn)讓連碩科技100%股權(quán)。”

2021年10月25日海倫哲發(fā)布《關(guān)于深圳證券交易所問詢函的回復(fù)的公告》中，關(guān)于連碩科技涉嫌財(cái)務(wù)造假之事，董事馬超、鄧浩杰回復(fù)：2021年10月9日，徐州管理團(tuán)隊(duì)從丁劍平處了解到如下信息：①金詩瑋及公司副董事長薄曉明曾多次向丁劍平等人提到連碩科技存在財(cái)務(wù)造假之事；②連碩科技原實(shí)控人、總經(jīng)理?xiàng)顙I在 2020 年6月12日前已向金詩瑋坦白了連碩科技財(cái)務(wù)造假之事，并于 2020年10月9日前向徐州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)公安分局說明情況；③金詩瑋、薄曉明要求江蘇省機(jī)電研究所有限公司及丁劍平簽署補(bǔ)充協(xié)議，給予中天澤 2億～6 億的補(bǔ)償，金詩瑋同意將連碩科技剝離出上市公司體系，不對(duì)外披露財(cái)務(wù)造假的事情；④江蘇省機(jī)電研究所有限公司及丁劍平在取得相關(guān)證據(jù)的前提下，于 2020年10月9日分別向中國證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局舉報(bào)并向公安機(jī)關(guān)說明情況。但是由于馬超、鄧浩杰無法對(duì)連碩科技的財(cái)務(wù)資料進(jìn)行核查，因此無法準(zhǔn)確判斷連碩科技是否存在財(cái)務(wù)造假的行為。

海倫哲如何回到常規(guī)的治理軌道？

上市公司起訴自家董事長，實(shí)屬罕見。原實(shí)控人丁劍平牽頭的“臨時(shí)監(jiān)管小組”，與金詩瑋以及其他相關(guān)董監(jiān)事行動(dòng)分化，使得海倫哲持久出現(xiàn)了兩種聲音，也給投資者帶來了較大的困擾。接下來如何才能打開這個(gè)“結(jié)”？

“中天澤控股集團(tuán)已通過各種方法及途徑，包括但不限于在深圳徐州兩地法院提起訴訟、向徐州市公安局報(bào)警、向徐州市政府反映問題、向監(jiān)管部門溝通等，正在按正常渠道尋求救濟(jì)。”童小民在與上海會(huì)客廳對(duì)話中如此回復(fù)。

“海倫哲已被*ST，最擔(dān)心的是給廣大投資者帶來更大的風(fēng)險(xiǎn)。接下來最希望相關(guān)司法機(jī)關(guān)能夠加快審判進(jìn)度，相關(guān)監(jiān)管機(jī)關(guān)能夠加快立案進(jìn)度，不要給上市公司帶來持久不可彌補(bǔ)的傷害。我們并沒有其他更多擔(dān)心。”最后，童小民在對(duì)話中提出了他的擔(dān)心與期待。

7月4日，*ST海倫發(fā)布的提起訴訟的公告中，其他說明中表示，董事金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民認(rèn)為：在本案中起訴狀上的公章和委托授權(quán)書的公章皆非法定代表人或股東大會(huì)、董事會(huì)同意后加蓋，而是被臨時(shí)監(jiān)管小組非法侵占后私自加蓋公章以公司名義提起訴訟，此行為不能代表海倫哲公司的真實(shí)意思表示，不具有啟動(dòng)本案訴訟程序的法律效力。

7月22日，大河報(bào)·大河財(cái)立方記者電話聯(lián)系臨時(shí)監(jiān)管小組組長張秀偉，希望能夠進(jìn)一步采訪相關(guān)事宜。張秀偉表示“公告上說的很清楚了”。截至發(fā)稿，張秀偉沒有作更多回復(fù)。（記者 吳春波 上海會(huì)客廳 丘眉 李龍雨）

標(biāo)簽： 上市公司