“獨(dú)立董事趙保卿無(wú)法保證公司2022年半年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整！”

8月26日，曾經(jīng)的建筑裝飾行業(yè)龍頭之一的*ST奇信發(fā)布財(cái)報(bào)，卻遭到獨(dú)董投棄權(quán)票。原因是公司原實(shí)控人方面涉嫌非經(jīng)營(yíng)性占資被經(jīng)偵調(diào)查，同時(shí)公司因涉嫌信披違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。在兩項(xiàng)調(diào)查結(jié)論出爐之前，該獨(dú)董認(rèn)為公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)無(wú)法“保真”。

主業(yè)低迷、債務(wù)大范圍逾期的*ST奇信，目前主要銀行賬戶被凍結(jié)，2021年度已經(jīng)資不抵債，為此公司在今年四月開(kāi)始披星戴帽。

(資料圖)

目前來(lái)看，公司退市風(fēng)險(xiǎn)高，其今年半年報(bào)凈資產(chǎn)繼續(xù)為負(fù)且程度加深，如今年年報(bào)不能扭轉(zhuǎn)負(fù)資產(chǎn)情形將退市。另外，公司目前處于預(yù)重整階段，存在因重整失敗而被宣告破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)，如果被宣告破產(chǎn)也將直接退市。

獨(dú)董連續(xù)發(fā)難

*ST奇信發(fā)布2022年半年報(bào)顯示，公司上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.79億元，同比增長(zhǎng)14.43%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-2.02億元，較上年同期的-7519.13萬(wàn)元，虧損幅度進(jìn)一步擴(kuò)大。但就是這樣一份已經(jīng)慘不忍睹的半年報(bào)，卻還是沒(méi)有被獨(dú)立董事趙保卿認(rèn)可。

中國(guó)基金報(bào)記者注意到，這并非趙保卿第一次對(duì)財(cái)報(bào)投出棄權(quán)票。今年4月30日，在*ST奇信發(fā)布2021年度報(bào)告以及2022年度一季報(bào)時(shí)，趙保卿就已經(jīng)表示“不保真”，并在審議財(cái)報(bào)的董事會(huì)會(huì)議上選擇棄權(quán)。

趙保卿給出的詳細(xì)原因是：公司因涉嫌違法違規(guī)信息披露正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，公司因原實(shí)際控制人關(guān)聯(lián)人疑似于2021年1月1日非經(jīng)營(yíng)性資金占用正被經(jīng)偵立案?jìng)刹?。此兩?xiàng)調(diào)查至今尚未有結(jié)論，而這兩項(xiàng)結(jié)論直接影響到2022年半年度報(bào)告及其摘要相關(guān)數(shù)據(jù)信息的客觀真實(shí)、準(zhǔn)確與完整性。

公開(kāi)資料顯示，趙保卿現(xiàn)任中國(guó)審計(jì)學(xué)會(huì)理事，北京審計(jì)學(xué)會(huì)理事，中央廣播電視大學(xué)“審計(jì)案例研究”和“審計(jì)學(xué)”課程主講與教材主編，審計(jì)署高級(jí)審計(jì)師評(píng)審委員會(huì)委員，現(xiàn)同時(shí)兼任首航高科獨(dú)立董事，曾任昆侖萬(wàn)維獨(dú)立董事。

這只股票7月中下旬到8月初曾連拉14個(gè)漲停板。

1.31億資金被詭異轉(zhuǎn)走

2021年12月31日，奇信股份公告，原實(shí)際控制人關(guān)聯(lián)人疑似非經(jīng)營(yíng)性占用1.31億元資金。

奇信股份稱，通過(guò)自查發(fā)現(xiàn)，2021年1月1日，公司向深圳市達(dá)欣貿(mào)易有限公司(簡(jiǎn)稱“達(dá)欣貿(mào)易”)轉(zhuǎn)賬8000萬(wàn)元及5087.5萬(wàn)元兩筆款項(xiàng)，合計(jì)1.31億元。且上述款項(xiàng)的轉(zhuǎn)出，未與達(dá)欣貿(mào)易簽訂商務(wù)合同，也未發(fā)生實(shí)質(zhì)性的商務(wù)經(jīng)濟(jì)往來(lái)，未經(jīng)過(guò)公司股東大會(huì)、董事會(huì)決策審批和內(nèi)部簽字審批流程。

此情況下，錢(qián)是怎么被轉(zhuǎn)走的呢？奇信股份表示，付款憑證中僅有原實(shí)際控制人關(guān)聯(lián)人即時(shí)任公司董事長(zhǎng)兼總裁葉洪孝的簽字及財(cái)務(wù)管理中心資金結(jié)算部副經(jīng)理的個(gè)人名章。

事情敗露后，*ST奇信迅速成立了調(diào)查領(lǐng)導(dǎo)小組，并于今年1月23日向江西新余市公安局報(bào)案。3月19日，公司公告收到了新余市公安局出具的《立案告知書(shū)》，正式啟動(dòng)對(duì)相關(guān)涉及人員的立案調(diào)查工作，其主要內(nèi)容為：“‘1.23’職務(wù)侵占案一案，經(jīng)查，我局認(rèn)為該案有犯罪事實(shí)，屬于我局管轄，現(xiàn)已于2022年3月15日立案?jìng)刹??！?

3月31日，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)也對(duì)奇信股份啟動(dòng)立案調(diào)查。

退市風(fēng)險(xiǎn)高

因觸及兩條風(fēng)險(xiǎn)警示條款，奇信股份在今年4月起披星戴帽。

一是因主要銀行賬號(hào)被凍結(jié)，觸及《股票上市規(guī)則(2022 年修訂)》第9.8.1 條第(六)款規(guī)定“公司主要銀行賬號(hào)被凍結(jié)”的情形，公司股票交易于2022年4月20日起被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。根據(jù)7月7日*ST奇信對(duì)深交所問(wèn)詢函的回復(fù)，其被凍結(jié)銀行賬戶28個(gè)，凍結(jié)金額1.9億元。

截至8月26日，該種其他風(fēng)險(xiǎn)警示情形尚未消除。

二是因 2021 年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，公司股票交易自2022年5月6日起被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，截至8月26日，該種退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形也未消除。

從公司今年中報(bào)來(lái)看，公司因凈資產(chǎn)為負(fù)觸發(fā)退市的風(fēng)險(xiǎn)正在急劇上升。2021年年報(bào)時(shí)公司凈資產(chǎn)為-2.32億元，一季報(bào)輕微擴(kuò)大到-2.61億元，到了中報(bào)已經(jīng)擴(kuò)大到了-4.35億元。

根據(jù)深交所股票上市規(guī)則第9.3.1條，上市公司出現(xiàn)“最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，或者追溯重述后最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值”情形的，將對(duì)其股票交易實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。而如果下一年度凈資產(chǎn)繼續(xù)為負(fù)，則將直接退市，目前對(duì)*ST奇信來(lái)說(shuō)，時(shí)間僅剩下四個(gè)月。

此外，公司還觸發(fā)另一條退市條款的風(fēng)險(xiǎn)也很高。

公司于2022年7月16日披露了《關(guān)于公司被債權(quán)人申請(qǐng)重整及預(yù)重整的提示性公告》，相關(guān)債權(quán)人以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，但具有重整價(jià)值為由，向江西省新余中院申請(qǐng)對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)重整，并同時(shí)申請(qǐng)啟動(dòng)預(yù)重整程序。

預(yù)重整能否成功，以及法院后續(xù)是否受理對(duì)公司的重整申請(qǐng)，均存在不確定性；即使法院受理了對(duì)公司的重整申請(qǐng)，依然存在因重整失敗而被宣告破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)；如果公司被宣告破產(chǎn)，則公司股票將面臨被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

新余投控深陷其中

公開(kāi)資料顯示，奇信股份主營(yíng)業(yè)務(wù)是建筑裝飾，于2015年12月在深交所上市。

上市不到五年，2020年7月創(chuàng)始人葉家豪及其子葉洪孝控制的深圳智大投資控股有限公司(下稱“智大控股”，后更名為新余智大投資有限公司)及其關(guān)聯(lián)人葉秀冬，以16.21元/股的價(jià)格，將奇信股份6477萬(wàn)股、占比 29.99%的股份，轉(zhuǎn)讓給了新余市國(guó)資旗下的新余投資控股集團(tuán)有限公司(下稱“新余投控”)，一舉套現(xiàn)超過(guò)10.9億元。

同時(shí)，智大控股還無(wú)條件永久放棄其未轉(zhuǎn)讓的剩余公司14.11%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，這樣奇信股份易主，控股股東由智大控股變更為新余投控。國(guó)資入主后，2021年9月28日奇信股份公告稱，中文名稱將由“深圳市奇信集團(tuán)股份有限公司”變更為“江西奇信集團(tuán)股份有限公司”，注冊(cè)地由深圳遷至江西新余市。

而此次收購(gòu)約定了業(yè)績(jī)對(duì)賭，即收購(gòu)后2020年-2022年奇信股份的扣非凈利潤(rùn)不能低于2019年。但三年的業(yè)績(jī)對(duì)賭期，新余投控第一年就沒(méi)有完成承諾，公司2019年扣非凈利潤(rùn)還有6000多萬(wàn)，但到了2020年直接暴虧5億，2021年更進(jìn)一步虧損17.5億。為此，新余投控向法院起訴，雙方對(duì)簿公堂。

更讓新余投控受傷的是，完成收購(gòu)后不到半年，智大控股就開(kāi)始公告減持，此后因融資融券業(yè)務(wù)發(fā)生逾期等其頻繁被動(dòng)減持。目前，智大控股持有奇信股份比例由收購(gòu)?fù)瓿珊蟮?4.11%降低到11.11%。

伴隨著業(yè)績(jī)暴虧和原控股股東持續(xù)減持，奇信股份股價(jià)整體也呈下滑趨勢(shì)，目前最新價(jià)只有8.55元/股，市值不到20億元。也就是說(shuō)，新余投控持股市值已經(jīng)不到6億元，虧損約5億元。

但這種情況下，深陷其中的新余投控卻還不得不出錢(qián)給公司“輸血”。2021年12月、2022年1月，新余投控與奇信股份簽訂協(xié)議，向其分別提供借款5000萬(wàn)元、6000萬(wàn)元。今年3月，奇信股份又向新余投控申請(qǐng)新增借款2.79億元。

（文章來(lái)源：中國(guó)基金報(bào)）

標(biāo)簽： 獨(dú)立董事