2月27日，“牙茅”通策醫(yī)療（600763.SH）股價開盤跳水，當(dāng)日報收145.73元/股，跌幅6.46%，和仁科技（300550.SZ）開盤后沖高，一度漲超11%，但之后回落，當(dāng)日報收14.12元/股，漲幅1.44%。

股價變動的背后，是本以交易終止落幕的并購案又生變數(shù)，通策醫(yī)療于前一日晚間重啟了同醫(yī)療信息化產(chǎn)品供應(yīng)商和仁科技的交易。

僅10余天內(nèi)交易生變

(相關(guān)資料圖)

終止收購和仁科技的交易12天后，2月26日，通策醫(yī)療推出了新的交易方案，和此前公告的交易方案相比，通策醫(yī)療擬支付的現(xiàn)金及取得的股權(quán)均有減少。

具體來看，據(jù)通策醫(yī)療公告，公司與杭州磐源投資有限公司（以下簡稱“磐源投資”）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，通策醫(yī)療擬支付約5.01億元現(xiàn)金，受讓和仁科技19%的股份。此前的交易方案則是，擬以7.69億元受讓和仁科技29.75%的股份，同時取得控制權(quán)。

從公告內(nèi)容看，通策醫(yī)療減少受讓的和仁科技股份或由廈門硅谷韶華一號投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“韶華一號”）取得。

和仁科技2月26日的公告顯示，控股股東磐源投資以及楊一兵、楊波計劃將19%的股份轉(zhuǎn)讓給通策醫(yī)療的同時，還將向韶華一號轉(zhuǎn)讓占總股本10%的股份。天眼查數(shù)據(jù)顯示，韶華一號的合伙人包括杭州工商信托股份有限公司。

交易完成后，磐源投資及一致行動人磐鴻投資將持有和仁科技20.74%的股份，通策醫(yī)療將持有19%的股份，成為第二大股東，韶華一號將持有10%的股份。

對此次重啟收購，通策醫(yī)療方面稱，系協(xié)議終止后，公司考慮到市場的反應(yīng)，再結(jié)合自身醫(yī)療數(shù)字化戰(zhàn)略的需要，希望降低投資額度，以二股東的方式戰(zhàn)略投資和仁科技，并保留成為控股股東的可能性，經(jīng)協(xié)商，磐源投資同意相關(guān)的交易條件。

通策醫(yī)療還對此前終止交易的原因進行了解釋，并稱是基于法律顧問的提醒：顧及到出售方實際控制人有辭職后六個月內(nèi)不減持的承諾，為確保交易合規(guī)，從審慎出發(fā)，通策醫(yī)療與磐源投資協(xié)商決定終止協(xié)議，主動撤回相關(guān)申報文件，并繼續(xù)磋商合作可能性。

信披是否存在問題？

然而，銀柿財經(jīng)注意到，通策醫(yī)療提到的出售方實控人辭職的相關(guān)事宜，早在收購交易首次發(fā)布的2022年5月就已經(jīng)由和仁科技對外公告，通策醫(yī)療方面為何在大半年后才因此終止收購？對此，銀柿財經(jīng)詢問了通策醫(yī)療方面，截至發(fā)稿尚未得到回復(fù)。

另外，從通策醫(yī)療的上述說法看，公司及和仁科技在終止交易時仍在“繼續(xù)磋商合作可能性”，但從兩家公司此前的公告中，均未披露雙方還在繼續(xù)接洽的情況。上述種種，是否可能涉及上市公司信披問題？

對此，銀柿財經(jīng)詢問了律師方面。京師律師事務(wù)所資本市場部主任毛偉律師表示：“上市公司有法律顧問也有內(nèi)控的機構(gòu)，應(yīng)該不會不提早去考慮涉及減持的法律問題，而到了最后關(guān)頭才公告終止，過了10天又重新公告，既不嚴謹，也沒有及時、準(zhǔn)確、真實、完整地對談判細節(jié)進行披露，在信息披露的這幾個角度，通策醫(yī)療均存在瑕疵?！?/strong>

在浙江方廣律師事務(wù)所主任孔聰看來，通策是否涉及信披違規(guī)，關(guān)鍵問題在于兩方面，一是通策醫(yī)療已經(jīng)公布的信息是否有虛假內(nèi)容，二是終止收購協(xié)議后，通策醫(yī)療與交易對方的繼續(xù)接洽事實是否應(yīng)披露。

對于第二個問題，孔聰表示：“根據(jù)目前看到的情況以及相關(guān)的時間進程，整體傾向于認為不存在信披違規(guī)；即使交易雙方一直保持磋商，但針對‘磋商’這一情節(jié)，只要尚未形成意向，應(yīng)該也是不需要披露的?！笨茁攲︺y柿財經(jīng)指出。

股價方面，同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，2月以來，和仁科技的股價最大區(qū)間變動幅度接近20%。在這次收購案重啟的消息公告前，和仁科技的股價已于2月24日先行上漲，當(dāng)日漲幅超過10%。

值得注意的還有，此前的收購交易終止2天后，和仁科技曾在盤后披露一份控股股東減持計劃，磐源投資計劃以集中競價和大宗交易方式，減持和仁科技總計不超過3%的股份。公告顯示，磐源投資的減持原因為籌措資金，用于退回通策醫(yī)療之前支付的預(yù)付款。據(jù)悉，該筆預(yù)付款達到1億元，早在2022年5月16日收購案公告前便已支付。

在通策醫(yī)療發(fā)布交易重啟的公告后，上交所當(dāng)天即下發(fā)監(jiān)管工作函，針對公司股權(quán)收購事項提出監(jiān)管要求。通策醫(yī)療及和仁科技的此次交易能否順利完成，收購?fù)瓿珊髢杉夜镜慕?jīng)營情況又將有什么樣的變化，銀柿財經(jīng)將持續(xù)關(guān)注。