近日，吉峰科技(300022)收到《申請向特定對象發(fā)行股票的第二輪審核問詢函》。在本次問詢函中，深圳證券交易所上市審核中心對吉峰科技控股的子公司吉林康達“零毛利率交易”“向股東拆借資金”“成本與費用”等問題進行二輪重點問詢！

據(jù)了解，在2015年下半年，吉峰科技通過發(fā)行股份的方式從成都力鼎銀科股權(quán)投資基金中心（以下簡稱“力鼎銀科”）收購吉林康達85%股權(quán)，交易對價為14,875.00萬元。在業(yè)績承諾上，力鼎銀科對吉林康達不進行業(yè)績承諾，亦不承擔相應(yīng)的業(yè)績補償義務(wù)。

收購完成后，吉林康達剩余的15%股權(quán)由自然人楊鐵成持有。2019年2月1日，吉峰科技將持有的20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊鐵成，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，吉峰科技的持股比例為65.00%；楊鐵成持股比例為35.00%。

【資料圖】

一、吉林康達銷售量存疑

在前一次遞交的相關(guān)材料中，吉林康達數(shù)據(jù)出現(xiàn)了前后矛盾的情況。在此前審核回復中，吉林康達的2019年的產(chǎn)量為6,594臺，銷量為5,094臺，產(chǎn)銷率為73.25%。然而在此次的申報材料吉林康達的銷量變更為4,620臺。

對于相關(guān)的變更，吉峰科技表示，經(jīng)進一步核實，2019年度吉林康達實際銷售各類整機銷售數(shù)量合計4,620臺。申報材料中吉林康達統(tǒng)計的2019年整機銷售數(shù)量合計5,094臺，與實際銷售數(shù)量4,620臺差異474臺，原因為吉林康達在2019年末存在“發(fā)出商品”整機474臺，發(fā)行人會計師在2019年度審計時根據(jù)企業(yè)會計準則將整機474臺“發(fā)出商品”中已發(fā)貨且獲對方簽收的231臺調(diào)整確認收入，并計入2019年度銷售數(shù)量；但吉林康達在統(tǒng)計2019年銷售數(shù)量時將整機474臺“發(fā)出商品”重復計入銷售數(shù)量，導致出現(xiàn)上述差異。

值得一提的是，在2019年年報中，吉峰科技整體的農(nóng)業(yè)機械制造的生產(chǎn)量為6,954臺，銷售量為5,094臺，與此次申報錯誤的數(shù)據(jù)相同。

除了數(shù)據(jù)前后不一致外，吉森康達與大元機械零毛利銷售的情況也受到關(guān)注。2019年吉林康達向吉林省大元農(nóng)用機械有限公司（以下簡稱“大元機械”）采購1,036臺指夾式免耕播種機，按照采購價4.35萬元/臺銷售，毛利率為零。

據(jù)了解，吉林康達與大元機械相關(guān)產(chǎn)品具有相似的功能，在客戶群體、產(chǎn)品性能、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、應(yīng)用場景等方面相近。

對此，吉峰科技表示，一季度吉林康達自身產(chǎn)量較低，加之上年初免耕播種機庫存數(shù)量有限，導致2019年春耕銷售旺季時缺貨，在此背景下，為鞏固市場地位，維護客戶關(guān)系，吉林康達先后在2019年2-4月分批向大元機械采購免耕播種機整機150臺、150臺、640臺。

二、銷量接近，凈利潤卻大相徑庭

在收購吉林康達股權(quán)時，評估值報告中對吉林康達2015年、2016年及2017年凈利潤預測值分別約為2,325.27萬元、2,358.22萬元、2,359.97萬元。

2015年-2017年，吉林康達的業(yè)績并不如意，凈利潤均不及預測值。到了2018年，吉林康達的業(yè)績出現(xiàn)井噴式的增長，當年農(nóng)業(yè)機械生產(chǎn)量為5919臺，同比增長300.47%；營業(yè)收入為2.30億，凈利潤為0.82億。

對于吉林康達業(yè)績增長，吉峰科技在年報中表示，公司生產(chǎn)農(nóng)業(yè)機械的子公司吉林康達依托技術(shù)、市場優(yōu)勢，擴大產(chǎn)能，加之品牌效應(yīng)、與地方政府累加支持，形成規(guī)模效益。

為此，吉峰科技還對吉林康達的少數(shù)股東楊鐵成給予重獎。2019年6月，吉峰科技第四屆董事會第四十四次會議決定將吉林康達利潤分配總額中的15%部分暨1103.1萬元（含稅）作為吉林康達核心管理團隊的分紅權(quán)進行分配；將利潤分配總額中的35%部分暨2,573.90萬元（含稅）分配給少數(shù)股東楊鐵成。

然而，到了2019年吉林康達了業(yè)績出現(xiàn)了大幅的下降。2019年吉林康達的營業(yè)收入為2.01億，較2018年2.30億下降14.42%；凈利潤為1,016.82萬元，較2018年8,171.36萬元下降87.55%。

值得關(guān)注的是，根據(jù)公開資料顯示，吉林康達多期產(chǎn)銷量與吉峰科技整體農(nóng)業(yè)機械產(chǎn)銷量相同，由此可以推定出吉峰科技整體的農(nóng)業(yè)機械制造產(chǎn)量與銷量主要來自吉林康達。

2019年吉峰科技的農(nóng)業(yè)機械的銷售量為5,094臺,較2018年5,225臺同比下降2.5%。在回復函中，吉峰科技明確表示，公司在2019年-2022年3月末期間，不存在期后銷售價格大幅下滑或銷售毛利率大幅降低等存貨減值跡象，存貨減值風險較低。

在存貨的期后銷售價格無大幅下滑，吉林康達整體銷量也未出現(xiàn)大幅下降的情形下，其凈利潤出現(xiàn)斷崖式的下降實屬異常。

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