因不滿被判定退市，廈門華僑電子股份有限公司(以下簡稱“廈華電子”)一紙?jiān)V狀把交易所送上公堂。就在今日上午，上海金融法院對該案進(jìn)行公開審理，并當(dāng)庭作出一審判決。

上海金融法院判決認(rèn)為，上交所認(rèn)定廈華電子2021年度營業(yè)收入在扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)或不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后的金額為0元，并據(jù)此作出《終止上市決定》，認(rèn)定事實(shí)清楚、適用法律正確、程序正當(dāng)，駁回原告廈華電子的訴訟請求。

(資料圖片僅供參考)

據(jù)悉，本案是全國首例因不服依退市新規(guī)作出的終止上市決定而訴請撤銷的案件，也是上交所首例因退市決定被訴的行政案件。

一筆凍牛肉業(yè)務(wù)引發(fā)的訴訟

記者了解到，庭審中，雙方當(dāng)事人圍繞被訴終止上市決定的法律性質(zhì)、退市新規(guī)的理解與適用、退市決定程序是否正當(dāng)?shù)葼幾h進(jìn)行了舉證、質(zhì)證和辯論。

回溯案件背景可知，因2020年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于1億元，廈華電子股票自2021年5月6日起被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示；2022年4月29日，廈華電子2021年年度報(bào)告和審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的《專項(xiàng)核查意見》顯示，廈華電子扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-623.77萬元，營業(yè)收入 1.52億元，扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)或不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后的金額為零元。

據(jù)此，今年5月25日，上交所根據(jù)相關(guān)規(guī)定對廈華電子作出《終止上市決定》，并在退市整理期屆滿后5個交易日內(nèi)，對廈華電子股票予以摘牌，股票終止上市。

隨后，對此不服的廈華電子向上海金融法院提起行政訴訟。

廈華電子稱，2018年以來，公司即以農(nóng)產(chǎn)品進(jìn)口為主營業(yè)務(wù)，在2021年度相應(yīng)營業(yè)收入核查中，應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為主要營業(yè)收入。

在廈華電子看來，上交所根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)專項(xiàng)審核意見認(rèn)定廈華電子營業(yè)收入為0元，并據(jù)此作出《終止上市決定》，屬于認(rèn)定事實(shí)不清。

上交所則認(rèn)為，廈華電子主張相應(yīng)收入作為主營收入計(jì)算缺乏事實(shí)根據(jù)，并給出兩點(diǎn)理由：

一是，廈華電子披露的定期報(bào)告和問詢回復(fù)公告顯示，其2021年下半年開展的進(jìn)口凍牛肉業(yè)務(wù)尚未形成穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式。

二是，廈華電子2017年-2021年連續(xù)5年扣非凈利潤為負(fù)，財(cái)務(wù)報(bào)告被年審會計(jì)師出具帶“與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性”強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告，均指出“公司現(xiàn)有經(jīng)營業(yè)務(wù)的持續(xù)性存在較大的不確定性，尚處于形成穩(wěn)定盈利模式的轉(zhuǎn)型期”，且從相關(guān)披露信息中反映，廈華電子開展的進(jìn)口凍牛肉業(yè)務(wù)并非一項(xiàng)持續(xù)、穩(wěn)定的業(yè)務(wù)。

法院：扣除凍牛肉收入，公司“不冤”

扣除這筆凍牛肉收入，廈華電子到底“冤不冤”？

作為一家老牌彩電龍頭企業(yè)，廈華電子于1995年在上交所上市，一時(shí)風(fēng)光無限。巔峰時(shí)期的廈華電子年?duì)I業(yè)額達(dá)到30億元，是當(dāng)時(shí)的全國電子百強(qiáng)企業(yè)之一，曾將TCL、創(chuàng)維、長虹、海爾、海信、康佳等彩電品牌甩在身后，甚至被行業(yè)譽(yù)為是“彩電大王”、“彩電霸主”等稱號。

2016年，被廈門“當(dāng)代系”王春芳、王玲玲家族納入麾下后，轉(zhuǎn)型大數(shù)據(jù)無果，多年來一直掙扎在盈虧平衡線上，后來主業(yè)變成了農(nóng)產(chǎn)品供應(yīng)鏈。因公司2020年度扣非凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于1億元，公司股票于2021年5月6日起被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

今年1月末，廈華電子發(fā)布業(yè)績預(yù)告，經(jīng)財(cái)務(wù)部門初步測算，預(yù)計(jì)2021年?duì)I收為13800萬元至20000萬元，保殼在望。審計(jì)機(jī)構(gòu)也曾出具專項(xiàng)說明，稱公司因財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形預(yù)計(jì)將消除。

但“花式保殼”伎倆在上交所多次問詢后，逐漸顯露原形。

公司2021年年報(bào)顯示：公司營業(yè)收入扣除情況表中“營業(yè)收入扣除后金額”13394.56萬元屬于“與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入”，應(yīng)予以扣除，營業(yè)收入扣除后金額為零元，廈華電子因此觸及退市紅線。

9日上午，經(jīng)過兩個多小時(shí)庭審，上海金融法院最終認(rèn)定，強(qiáng)制退市決定是證券交易所基于公益目的而依法實(shí)施的自律監(jiān)管措施，受合法性原則約束，屬于行政訴訟受案范圍。

就關(guān)于雙方爭論焦點(diǎn)——“主營業(yè)務(wù)收入”的認(rèn)定問題，上海金融法院認(rèn)為，“主營業(yè)務(wù)收入”是證券交易所為實(shí)施證券監(jiān)管，依照法律規(guī)定在業(yè)務(wù)規(guī)則中確立的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。同時(shí)，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和上交所監(jiān)管指南中對“主營業(yè)務(wù)收入”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)作了相應(yīng)規(guī)定。

在本案中，審計(jì)機(jī)構(gòu)依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)范所確立的標(biāo)準(zhǔn)出具專項(xiàng)核查意見，對核查過程予以明確說明，上交所結(jié)合廈華電子在公開市場的披露文件，認(rèn)定廈華電子2021年度營業(yè)收入在扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)或不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后的金額為0元，并據(jù)此作出《終止上市決定》，認(rèn)定事實(shí)清楚、適用法律正確、程序正當(dāng)。

上海金融法院認(rèn)為，本案作為“退市新規(guī)”實(shí)施后首例行政判決，既通過司法裁判有力保障了退市新規(guī)的實(shí)施，推動形成進(jìn)退有序、優(yōu)勝劣汰的上市公司市場生態(tài)，也通過司法審查進(jìn)一步確保了資本市場改革在市場化、法治化的軌道上行穩(wěn)致遠(yuǎn)。

（文章來源：上海證券報(bào)）

標(biāo)簽： 廈華電子