兩萬股民還沒高興一個月，臥龍地產(chǎn)的跨界收購礦業(yè)項(xiàng)目就“黃”了。

7月19日晚間臥龍地產(chǎn)公告，表示決定終止交易。此前公司曾于6月中旬發(fā)布公告，稱擬通過全資子公司上海臥龍以支付現(xiàn)金方式購買臥龍控股持有的臥龍礦業(yè)98%股權(quán)和馬哲持有的臥龍礦業(yè)2%股權(quán)。如果該交易順利完成，臥龍礦業(yè)將成為臥龍地產(chǎn)的全資子公司。臥龍地產(chǎn)也將形成房地產(chǎn)、礦產(chǎn)加工、貿(mào)易多元化經(jīng)營的格局。

值得注意的是，雖然主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)，但是臥龍地產(chǎn)曾多次跨界。此前在2017年公司曾以7.51億元收購了君海網(wǎng)絡(luò)，擬向游戲業(yè)拓展，但業(yè)績承諾期滿后，君海網(wǎng)絡(luò)2020年虧損1.76億元、2021年僅實(shí)現(xiàn)微利0.19億元。

(資料圖片)

終止收購臥龍礦業(yè)100%股權(quán)

7月19日晚間，臥龍地產(chǎn)突然發(fā)布關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的公告。表示近期因交易對方開展相關(guān)業(yè)務(wù)合作，可能導(dǎo)致標(biāo)的公司的經(jīng)營規(guī)模發(fā)生重大變化，對標(biāo)的公司估值及交易作價(jià)可能產(chǎn)生重大影響，與公司前期預(yù)計(jì)的收購成本可能存在較大差異。經(jīng)公司審慎評估并與交易對方協(xié)商，雙方?jīng)Q定終止本次交易。

公告顯示，7月19日，公司以通訊方式召開了第九屆董事會第十次會議，會議應(yīng)參與表決董事9人，其中2名關(guān)聯(lián)董事回避表決，實(shí)際參與表決董事7人。最終7名非關(guān)聯(lián)董事以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案》。

臥龍地產(chǎn)曾于6月中旬公布了前述重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。即擬通過全資子公司上海臥龍以支付現(xiàn)金方式購買臥龍控股持有的臥龍礦業(yè)98%股權(quán)和馬哲持有的臥龍礦業(yè)2%股權(quán)。如果該交易順利完成，臥龍礦業(yè)將成為上市公司的全資子公司。公司也將形成房地產(chǎn)、礦產(chǎn)加工、貿(mào)易多元化經(jīng)營的格局。

跨界買礦曾遭質(zhì)疑

事實(shí)上，臥龍地產(chǎn)此項(xiàng)資產(chǎn)重組項(xiàng)目自公布后，便飽受爭議和質(zhì)疑。

首先是交易作價(jià)過高。根據(jù)此前公布的重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，根據(jù)初步預(yù)估，以 2021年12月31日為評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值為4.23億元。經(jīng)交易雙方協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價(jià)初步確定為人民幣4.06億元。

不過根據(jù)《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，交易對方同意就本次交易獲得臥龍地產(chǎn)股東大會審議批準(zhǔn)之日起5個工作日內(nèi)按照各自持股比例完成尚未實(shí)繳的4000 萬元出資，因此本次交易的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為4.46 億元。但財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，臥龍地產(chǎn)2021年凈資產(chǎn)僅有1.68億元。

其次是標(biāo)的資產(chǎn)負(fù)債較高，根據(jù)此前公告數(shù)據(jù)，截至2021年9月底，臥龍控股資產(chǎn)負(fù)債率 61.63%，流動負(fù)債達(dá)178.77億元。

根據(jù)雙方簽訂的《利潤補(bǔ)償協(xié)議》，業(yè)績補(bǔ)償方臥龍控股承諾，臥龍礦業(yè) 2022、2023、2024 會計(jì)年度的扣非后凈利潤分別不低于人民幣 6400 萬元、6700 萬元、7000 萬元。不過此前數(shù)據(jù)顯示，臥龍地產(chǎn)2020年、2021年臥龍礦業(yè)分別實(shí)現(xiàn)銷售收入14.30億元、37.66億元，凈利潤分別僅有0.23億元、0.58億元。

再次是支付安排過快。雖然雙方簽署了上述補(bǔ)償協(xié)議，但根據(jù)預(yù)案顯示，此次交易為現(xiàn)金收購，資金來源為自有或自籌資金，支付安排分為兩期，第一期為交易對方實(shí)繳完畢4000萬元注冊資金之日起10個工作日內(nèi)，支付交易對價(jià)40%；第二期為標(biāo)的資產(chǎn)交割之日起20個工作日內(nèi)，支付剩余60%。

此外，雖然名中帶“礦”，但根據(jù)資料顯示，臥龍礦業(yè)并不自產(chǎn)礦產(chǎn)資源，公司主營業(yè)務(wù)為銅精礦等原料礦的混配加工及銷售業(yè)務(wù)。主要盈利模式為進(jìn)口不同品位的原料礦，根據(jù)下游大型冶煉廠的要求，對各批次原料礦進(jìn)行混配后進(jìn)行銷售，賺取銅精礦的混配加工費(fèi)用及差價(jià)。

遭上交所問詢：是否存在利益輸送

該交易也迅速引來監(jiān)管關(guān)注。

6月28日，上交所下發(fā)問詢函，針對此次交易要求臥龍地產(chǎn)對交易作價(jià)、業(yè)績承諾、業(yè)績承諾補(bǔ)償方案、支付安排等問題作出進(jìn)一步說明和解釋。

其中，交易作價(jià)方面，上交所要求公司說明臥龍礦業(yè)評估增值的合理性和交易定價(jià)的公允性，以及是否存在利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送的情形，是否充分保護(hù)上市公司和中小股東的利益等情況。在支付安排方面，上交所要求公司說明，短期內(nèi)支付完畢全部交易價(jià)款，而未根據(jù)標(biāo)的公司業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況等進(jìn)行分期支付的原因及合理性，相關(guān)支付安排是否充分保障上市公司和中小股東利益等情況。

同時，對于標(biāo)的資產(chǎn)臥龍礦業(yè)，上交所要求說明該公司的業(yè)務(wù)模式、盈利能力、租賃生產(chǎn)用房等情況。

而在關(guān)于本次交易對上市公司的影響方面，上交所要求說明關(guān)于同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易，以及關(guān)于業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃和相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)等情況。

最后，關(guān)于內(nèi)幕信息管理。上交所表示，6月16日，公司披露籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告，披露前一日，公司股價(jià)漲停。要求公司說明是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。

股價(jià)一度漲超33%

從近期股價(jià)走勢來看，6月14日公司股價(jià)便出現(xiàn)明顯波動，當(dāng)日收漲4.75%，隨后于6月15日、6月16日連收兩個漲停板，6月20日再次漲停，五個交易日內(nèi)股價(jià)漲超33%。不過隨后股價(jià)又開始一路下跌。

而在7月17日，臥龍地產(chǎn)曾發(fā)布關(guān)于披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后的進(jìn)展公告，透露公司及有關(guān)各方正在有序推進(jìn)本次交易的相關(guān)工作。隨后股價(jià)又連續(xù)兩個交易日收漲，截至7月19日，每股報(bào)5.52元，漲幅2.03%。

此前公司剛公布要跨界入局礦業(yè)時，臥龍地產(chǎn)的股吧曾熱鬧非凡，大家對公司股價(jià)也是充滿期待，甚至有直呼股價(jià)要破新高到十五元的。

而在兩次延期回復(fù)上交所問詢函后，本來還懷有一絲期待的投資者們，最終卻等來了交易終止的消息，股吧里的氣氛也降至冰點(diǎn)，紛紛表示要跌停了。

數(shù)據(jù)顯示，截至今年一季度末，臥龍地產(chǎn)股東總戶數(shù)為20234戶，相較于上期增加了10.9%。

（文章來源：中國基金報(bào)）

標(biāo)簽： 地產(chǎn)公司 上交所問詢 利益輸送 臥龍地產(chǎn)