2月25日，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于完善上市公司退市后監(jiān)管工作的指導(dǎo)意見(征求意見稿)》(簡稱《指導(dǎo)意見》)，對目前實(shí)踐中存在的堵點(diǎn)、風(fēng)險點(diǎn)進(jìn)行優(yōu)化完善，推動形成一套符合退市板塊功能定位、適合退市公司特點(diǎn)的制度安排。

滬深交易所、北交所、全國股轉(zhuǎn)公司和中國結(jié)算相應(yīng)的發(fā)布了配套的實(shí)施辦法(下稱“實(shí)施辦法”)，明確掛牌要求與掛牌后的主要制度安排，解散、清算、被法院宣告破產(chǎn)的退市公司不得進(jìn)入退市板塊，以及投資者門檻等。

退市公司監(jiān)管壓力增大，調(diào)整規(guī)則強(qiáng)化監(jiān)管

2001年退市制度實(shí)施之初，中國證券業(yè)協(xié)會建立了代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，開始為已退市公司提供股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)。2013年以來，全國股轉(zhuǎn)公司代為管理代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，逐步形成主辦券商督導(dǎo)、股票分類轉(zhuǎn)讓等退市公司掛牌交易和持續(xù)監(jiān)管制度，實(shí)踐中運(yùn)行較為平穩(wěn)。

隨著注冊制改革的深入推進(jìn)、常態(tài)化退市機(jī)制的進(jìn)一步完善，退市情形更加健全，退市效率大幅提升，退市公司數(shù)量呈現(xiàn)出快速增加的態(tài)勢。截至2021年底，退市板塊掛牌退市公司數(shù)量已由2013年的45家增長到83家。隨著退市公司數(shù)量大幅增加，退市公司監(jiān)管壓力逐步增大，部分制度安排已無法適應(yīng)當(dāng)前新的監(jiān)管形勢，實(shí)踐中一些問題逐步凸顯，包括：一是退市程序銜接不暢，公司從交易所摘牌后到退市板塊掛牌耗時較長；二是部分監(jiān)管要求脫離實(shí)際，與退市公司生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)狀不匹配，監(jiān)管針對性不強(qiáng)；三是風(fēng)險防范與處置機(jī)制有待完善，投資者適當(dāng)性管理需要進(jìn)一步加強(qiáng)。

證監(jiān)會表示，按照注冊制改革的總體要求，為保障常態(tài)化退市的順利實(shí)施，有必要進(jìn)一步完善相關(guān)制度安排，依托現(xiàn)有的代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)作為退市板塊承接退市公司，優(yōu)化退市公司監(jiān)管工作，維護(hù)穩(wěn)定、良性的市場環(huán)境。

三方面強(qiáng)化制度安排

《指導(dǎo)意見》適應(yīng)注冊制改革和常態(tài)化退市的要求，按照“順暢銜接、適度監(jiān)管、防范風(fēng)險、形成合力”的原則，對目前實(shí)踐中存在的堵點(diǎn)、風(fēng)險點(diǎn)進(jìn)行優(yōu)化完善，推動形成一套適合退市公司特點(diǎn)、符合退市板塊功能定位的制度安排。

具體有三方面考慮：

一是切實(shí)發(fā)揮退市板塊制度功能。退市板塊及退市公司監(jiān)管是退市制度全鏈條建設(shè)的重要一環(huán)，一方面要順暢銜接程序，更好發(fā)揮承載退市公司、妥善防控風(fēng)險的功能，確保退市制度平穩(wěn)實(shí)施；另一方面要落實(shí)《證券法》要求，為退市公司提供基礎(chǔ)轉(zhuǎn)讓服務(wù)，保障投資者交易權(quán)，支持優(yōu)質(zhì)退市公司規(guī)范發(fā)展。

二是強(qiáng)化退市公司監(jiān)管適應(yīng)性。退市公司經(jīng)營和規(guī)范水平普遍不高，存在良莠不齊、差異較大的特點(diǎn)，必須從實(shí)際情況出發(fā)，實(shí)施分類監(jiān)管，匹配適度和差異化的監(jiān)管要求，確保監(jiān)管制度可執(zhí)行、見實(shí)效。同時退市公司監(jiān)管也具有復(fù)雜性和系統(tǒng)性，需要強(qiáng)化各方協(xié)同配合，形成監(jiān)管合力。

三是促進(jìn)風(fēng)險收斂和逐步出清。防范市場風(fēng)險是退市板塊和退市公司監(jiān)管的重要功能，要強(qiáng)化底線思維，夯實(shí)市場風(fēng)險防范和處置機(jī)制，一方面健全投資者適當(dāng)性管理，防止風(fēng)險向不具備風(fēng)險承受能力的投資者擴(kuò)散；另一方面引導(dǎo)質(zhì)地較差的企業(yè)通過市場化途徑退出市場，促進(jìn)風(fēng)險徹底出清。

《指導(dǎo)意見》包括基本原則、退市銜接程序、持續(xù)監(jiān)管制度、風(fēng)險防范機(jī)制、監(jiān)管體制等內(nèi)容：

第一，明確基本原則。一是堅持系統(tǒng)觀念，加強(qiáng)統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，強(qiáng)化退市制度各環(huán)節(jié)銜接，突出退市板塊市場功能定位。二是堅持實(shí)事求是，實(shí)施分類監(jiān)管，切實(shí)提升監(jiān)管效能，推動退市公司規(guī)范發(fā)展。三是堅持風(fēng)險導(dǎo)向，強(qiáng)化底線思維，進(jìn)一步健全風(fēng)險防范和處置機(jī)制。四是堅持協(xié)同配合，形成各方合力，提高整體監(jiān)管效能。

第二，強(qiáng)化退市程序銜接。一是暢通交易所退出機(jī)制，優(yōu)化主辦券商承接安排，完善激勵機(jī)制，壓實(shí)保薦機(jī)構(gòu)責(zé)任，推動退市公司平穩(wěn)、順暢退出交易所市場。二是簡化確權(quán)登記程序，精簡辦理材料，加強(qiáng)數(shù)據(jù)共享，推動線上辦理，降低市場主體負(fù)擔(dān)。三是優(yōu)化退市板塊掛牌流程，在主辦券商協(xié)助退市公司辦理掛牌手續(xù)的基礎(chǔ)上，退市公司直接按照全國股轉(zhuǎn)公司的規(guī)定進(jìn)入退市板塊掛牌轉(zhuǎn)讓，同時明確過渡期間信息披露銜接安排，保障投資者知情權(quán)。

第三，優(yōu)化退市公司持續(xù)監(jiān)管制度。一是建立與退市公司實(shí)際情況相適應(yīng)的信息披露和公司治理安排，尊重公司自治，平衡企業(yè)規(guī)范成本。二是結(jié)合退市公司經(jīng)營現(xiàn)狀和規(guī)范水平實(shí)施分類監(jiān)管，建立差異化監(jiān)管機(jī)制，合理分配監(jiān)管資源，提升監(jiān)管適應(yīng)性；規(guī)范履行信息披露義務(wù)的企業(yè)可以按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行發(fā)行融資、重大資產(chǎn)重組，符合條件的還可以申請重新上市或在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌。

第四，健全風(fēng)險防范機(jī)制。一是加強(qiáng)投資者適當(dāng)性管理，設(shè)置與退市公司風(fēng)險狀況相匹配的投資者準(zhǔn)入要求，強(qiáng)化投資者教育和投資風(fēng)險警示，引導(dǎo)投資者理性買賣退市公司股票。二是穩(wěn)步推動市場風(fēng)險出清，引導(dǎo)質(zhì)地較差的退市公司通過破產(chǎn)清算等市場化方式退出退市板塊。

第五，完善退市公司監(jiān)管體制。一是構(gòu)建職責(zé)清晰、協(xié)同高效的監(jiān)管機(jī)制，落實(shí)派出機(jī)構(gòu)屬地監(jiān)管，突出交易場所主體責(zé)任，強(qiáng)化信息溝通和協(xié)調(diào)聯(lián)動，形成退市公司監(jiān)管合力。二是加強(qiáng)與地方政府的溝通協(xié)調(diào)，及時通報風(fēng)險事項，加強(qiáng)信息共享和監(jiān)管合作，配合做好糾紛處置和維穩(wěn)工作。

第六，關(guān)于《指導(dǎo)意見》的適用范圍?！吨笇?dǎo)意見》適用于從滬深交易所各板塊退市的公司，以及從北京證券交易所退市后直接轉(zhuǎn)入退市板塊的公司。在退市板塊掛牌的STAQ、NET系統(tǒng)公司的日常監(jiān)管安排，參照《指導(dǎo)意見》的規(guī)定執(zhí)行。

明確交易所操作細(xì)節(jié)，主辦券商承接機(jī)制制度化

《實(shí)施辦法》包括了各交易所和全國股轉(zhuǎn)公司、中國結(jié)算的操作細(xì)節(jié)：

第一，明確適用范圍與各方職責(zé)。一是明確了《實(shí)施辦法》的適用范圍，即交易所退市公司股票退出交易所、進(jìn)入退市板塊掛牌轉(zhuǎn)讓適用《實(shí)施辦法》。二是原則性要求退市公司應(yīng)當(dāng)在摘牌后45個交易日進(jìn)入退市板塊掛牌轉(zhuǎn)讓。三是明確了退市公司、主辦券商、交易所、中國結(jié)算和全國股轉(zhuǎn)公司的義務(wù)或職責(zé)。四是明確主辦券商在接收原市場數(shù)據(jù)至辦理完成退市板塊登記業(yè)務(wù)期間，負(fù)責(zé)退市公司股份的確權(quán)和登記。凡應(yīng)由退市公司辦理而未辦理的事項，原則上均由主辦券商代為辦理。

第二，主辦券商承接機(jī)制制度化。一是將主辦券商確定的時點(diǎn)前移，將主辦券商最終的確認(rèn)時點(diǎn)前移至退市公司摘牌前，為后續(xù)的登記確權(quán)、掛牌轉(zhuǎn)讓預(yù)留足夠時間。二是明確了交易所協(xié)調(diào)確定的基本原則，即退市公司未在規(guī)定期限內(nèi)聘請主辦券商的，由最近一次擔(dān)任公司保薦機(jī)構(gòu)、財務(wù)顧問的證券公司作為主辦券商，并明確如證券公司主體發(fā)生變更后主辦券商的確定方式。三是將主辦券商通過市場化方式主動承接退市公司作為其履行社會責(zé)任的重要體現(xiàn)，在證券公司分類評價中予以考慮，形成正向激勵機(jī)制。主辦券商怠于履行職責(zé)的，相關(guān)單位可采取自律管理措施。

第三，優(yōu)化股票確權(quán)登記安排。確定了股票確權(quán)登記有關(guān)“簡化程序、數(shù)據(jù)共享、線上辦理”的總體安排。一是簡化確權(quán)登記程序。中國結(jié)算提供證券賬戶及登記數(shù)據(jù)格式初步轉(zhuǎn)換服務(wù)，并盡量精簡業(yè)務(wù)辦理材料，大幅降低主辦券商信息采集及轉(zhuǎn)換工作量。對于深市證券賬戶，因可直接在退市板塊使用，無需進(jìn)行證券賬戶轉(zhuǎn)換；對于滬市證券賬戶，因暫無法直接在退市板塊使用，中國結(jié)算為市場提供證券賬戶初步轉(zhuǎn)換服務(wù)。二是各托管券商應(yīng)主動報送托管退市公司股份的托管單元，由中國結(jié)算進(jìn)行維護(hù)更新并發(fā)布，主辦券商據(jù)此批量填報退市板塊業(yè)務(wù)托管單元。三是托管券商應(yīng)采取線上等方式為投資者辦理退市公司股份確權(quán)及退市板塊交易結(jié)算手續(xù)提供便利。四是壓縮復(fù)雜業(yè)務(wù)規(guī)模。對于股票質(zhì)押式回購、約定購回、融資融券、轉(zhuǎn)融通、滬深股通等業(yè)務(wù)，明確退市公司在摘牌前應(yīng)發(fā)布公告，提示托管券商、投資者及時了結(jié)業(yè)務(wù)，盡量壓縮業(yè)務(wù)規(guī)模，減少掛賬股份比例。

第四，明確掛牌要求與掛牌后的主要制度安排。一是大幅簡化了退市公司掛牌流程，退市公司掛牌主要由主辦券商驅(qū)動。并明確了退市公司進(jìn)入退市板塊的負(fù)面清單，解散、清算、被法院宣告破產(chǎn)的退市公司不得進(jìn)入退市板塊。二是明確了退市過程中限售、回購、股權(quán)激勵等業(yè)務(wù)的銜接機(jī)制。三是明確了掛牌后主要制度安排。規(guī)定了退市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組、股票發(fā)行的條件，對退市公司的規(guī)范運(yùn)行實(shí)施正向激勵；明確了退市公司自律管理措施及退市公司強(qiáng)制退出的情形。

第五，匹配適度的投資者門檻要求。為保護(hù)中小投資者利益，防范風(fēng)險、抑制炒作，根據(jù)中國證監(jiān)會《指導(dǎo)意見》，《實(shí)施辦法》延續(xù)滬深交易所退市整理期投資者門檻的要求，設(shè)置與退市公司風(fēng)險狀況相匹配的投資者準(zhǔn)入要求：

一是個人投資者需具備2年以上的股票交易經(jīng)驗(yàn)，且本人名下證券類資產(chǎn)在申請開通前二十個交易日日均在人民幣50萬元以上。機(jī)構(gòu)投資者不受限制。

二是已持有公司股票但不符合以上規(guī)定或未簽署《風(fēng)險揭示書》的個人投資者，只能買賣其持有的退市公司股票。

三是實(shí)施新老劃斷，即《實(shí)施辦法》正式生效前已開通退市板塊交易權(quán)限的投資者仍可繼續(xù)買賣退市板塊所有公司的股票。

（文章來源：券商中國）

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